Vorstand und Aufsichtrat

Die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes ist das gemeinsame Ziel der engen Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat. In regelmäßigen Abständen erörtern Vorstand und Aufsichtsrat den Stand der vom Vorstand mit dem Aufsichtsrat abgestimmten strategischen Ausrichtung des Unternehmens. Über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance informiert der Vorstand den Aufsichtsrat ebenfalls regelmäßig. In seiner Berichterstattung geht der Vorstand auf eventuelle Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe der Gründe ein. Art und Weise der Informations- und Berichtspflicht hat der Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung für den Vorstand festgelegt. Für Entscheidungen oder Maßnahmen, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens grundlegend verändern, und über Geschäfte von wesentlicher Bedeutung sind in der Geschäftsordnung des Vorstands Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats bestimmt.

Die Francotyp-Postalia Holding AG hat für die Mitglieder des Aufsichtsrats wie auch des Vorstands eine D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt abgeschlossen.

In der ersten Jahreshälfte wurde die Francotyp-Postalia Holding AG von einem aus drei Mitgliedern bestehenden Vorstand, wovon ein Vorstand als Vorsitzender bestimmt war, geführt. Nach Ausscheiden von zwei Vorständen im Juni 2009 wurde die Gesellschaft übergangsweise von nur einem Vorstand geleitet. Am 16. Februar 2009 wurde mit sofortiger Wirkung die Bestellung des Vorstandsvorsitzenden und Mitglieds des Vorstands durch Beschluss des Aufsichtsrats widerrufen. Zum 1. Dezember 2009 und mit sofortiger Wirkung zum 23. Februar 2009 wurde je ein neues Mitglied des Vorstands berufen, so dass der Vorstand weiterhin aus zwei Mitgliedern besteht. Ein Sprecher des Vorstands ist nicht bestimmt worden.

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder umfasst die monetären Vergütungsteile, die Vorsorgungszusagen und die sonstigen Zusagen, insbesondere für den Fall der Beendigung der Tätigkeit, Nebenleistungen jeder Art und Leistungen von Dritten, die im Hinblick auf die Vorstandstätigkeit zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt werden. Entsprechend den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex umfassen die monetären Vergütungsteile sowohl fixe wie auch variable Bestandteile.

Bislang hat die Gesellschaft keine variablen Vergütungskomponenten mit langfristigen Anreizwirkungen und Risikocharakter, wie etwa Aktienoptionen und vergleichbare Gestaltungen eingerichtet. Vorstand und Aufsichtsrat stehen aber in andauerndem Gespräch über die Möglichkeiten, Aktienoptionen oder vergleichbare Gestaltungen einzuführen. Wesentliche Diskussionspunkte sind in diesem Zusammenhang die Gestaltung und Definition der Erfolgsziele und Vergleichparameter ebenso wie die Begrenzungsmöglichkeit (Cap) bei nicht vorhergesehenen Entwicklungen.

Der Aufsichtsrat der Francotyp-Postalia Holding AG besteht gemäß der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern. Alle Mitglieder verfügen über Kenntnisse und Erfahrungen, um ihr Mandat zu erfüllen. Entsprechend der Empfehlung des Corporate Governance Kodex hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben.

Wegen der Größe des Unternehmens und der durch die Satzung bestimmten Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats wird in der Regel auf die Bildung von Ausschüssen oder Gremien verzichtet. Aus diesem Grund beschließt und überprüft der Gesamtaufsichtsrat Fragen zum Thema des Vergütungssystems für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente, ohne zuvor von einem Gremium entsprechende Vorschläge erarbeiten zu lassen. Ebenso nimmt der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit die Aufgabe eines Prüfungsausschusses (Audit Committee) wahr. Damit übernimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats zugleich die Aufgaben des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses.

Entsprechend der Satzung der Francotyp-Postalia Holding AG werden der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats aus der Mitte des Aufsichtsrats gewählt. Der Empfehlung nach Ziffer 5.4.3 des Corporate Governance Kodex, den Aktionären Kandidatenvorschläge zur Wahl des Vorsitzenden Aufsichtsrats zu machen, kann somit nicht gefolgt werden.

Durch Beschluss der Hauptversammlung wird die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung festgelegt. Die Aufsichtsratsvergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung und berücksichtigt sowohl den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz wie auch die mögliche Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats. Eine erfolgsorientierte Vergütung ist dabei nicht vorgesehen.

Aufgrund der erst jungen Geschichte des Aufsichtsrats der Francotyp-Postalia Holding AG wurde bisher keine Effizienzprüfung durchgeführt. Eine solche Prüfung ist für das Jahr 2009 vorgesehen.

Interessenskonflikte
Vorstand und Aufsichtsrat dürfen bei ihren Entscheidungen und im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder persönliche Interessen verfolgen noch anderen Personen Vorteile gewähren oder Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen. Jedes Vorstandsmitglied legt Interessenskonflikte dem Aufsichtsrat offen und informiert die übrigen Mitglieder des Vorstands. Ebenso legt jedes Aufsichtsratsmitglied Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber offen. Über aufgetretene Interessenskonflikte und deren Behandlung informiert der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung. Im Berichtsjahr ist es weder bei den Vorstands- noch den Aufsichtsratsmitgliedern zu Interessenskonflikten gekommen.

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